建安十六年（公元211年），曹操向汉中一带进兵，并扬言要南下益州。软弱无能的益州刺史刘璋听后怕得要命。刘璋的部属张忪和法正对刘璋十分不满，想迎接刘备和诸葛亮入蜀。张松趁曹操即将进犯益州的机会，劝说刘璋借用刘备的力量守卫益州。

刘备进入益州后，对刘璋展开了进攻。诸葛亮让关羽继续守住荆州，然后带领张飞、赵云等沿江西上，分别平定各郡县。张飞带兵来到江州，攻破了刘璋的巴郡，活捉了刘璋的部将巴郡太守严颜。张飞大声喝道：“大军已到，为什么不投降？”严颜回答说：“你们无缘无故地夺取我州，我州只有断头将军，没有投降的将军。”张飞大怒，叫左右侍卫把严颜拉出去砍头，严颜镇定自若说：“砍头就砍头，发什么怒！”张飞觉得严颜胸怀壮志，就把他释放了，并待为宾客。