项羽和刘邦先前约定以鸿沟（在今河南荥阳县）东西两边为界限，互不侵犯。可到了刘邦听从张良和陈平的规劝，觉得应当趁项羽衰弱的时候消灭他，就又和韩信、彭越、刘贾会合兵力追击正在向东开往彭城（即今江苏徐州）的项羽部队。公元前202年12月，汉王刘邦率领汉军，将项羽的楚军四面包围在垓下（今安徽灵璧东南）。楚军长期被困，军粮几乎吃尽，几次突围，都没能奏效。一天夜里，包围在四周的汉军阵地上，传来了阵阵歌声。项羽侧耳一听，大吃一惊！原来汉军唱的全部都是楚地民歌。项羽号称西楚霸王，不仅楚地是他的大后方。而且楚军中最精锐的八千多江东子弟兵，也都全部是楚地人。楚霸王听到这四面楚歌，暗想：“汉军难道完全占领了楚地？他们哪来的这么多的楚人？”事实上，这四面楚歌，是刘邦的谋士张良为了扰乱楚军的军心，有意叫士兵们学唱的。楚军士兵听到四面楚歌，也都以为家乡被汉军占领了。有的为乡音感动，引起共鸣，也哼唱起楚歌；有的思念父老乡亲、妻子儿女，竟然泣不成声。楚军没有经往这四面楚歌的攻心战，逃的逃，投降的投降，最后突围时，跟随在楚霸王后面的只有八百来人，于是到了乌江，仅剩二十余名骑兵，而追赶的汉军却有好几千人。楚霸王最后在乌江边自杀了。